Spółka cywilna czy spółka z o.o.?

– Chcemy założyć spółkę. Nie jesteśmy jednak pewni czy powinna to być
spółka cywilna czy spółka z o.o.?
Takim pytaniem „oberwaliśmy” ostatnio na spotkaniu z potencjalnym Klientem.

Oczywiste jest, że nasunęła się nam od razu jedna z najbardziej popularnych odpowiedzi na świecie – to zależy. 🙂
No jasne, że zależy. I to od kilku czynników. Postanowiliśmy przybliżyć je osobom, które myślą o założeniu spółki. Aby ułatwić dokonanie wyboru.

Czas i koszty powołania. spółka cywilna czy spółka z o.o.

Spółka cywilna to najtańsza forma „zespołowego” prowadzenia działalności gospodarczej. Zespołowego, bo do spółki trzeba dwojga. Minimum.

Podobnie jak z kosztami jest z czasem. Spółkę cywilną możemy założyć praktycznie z marszu. Umowa spółki – na piśmie. Zgłoszenia wspólników do CEIDG (jeśli są osobami fizycznymi). Wystąpienie o REGON do właściwego urzędu statystycznego. Ewentualne zgłoszenie do VAT. Założenie rachunku bankowego. Praktycznie „do ogarnięcia” w jeden dzień.

Ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest gorzej. Co prawda można ją zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przez Internet, ale nadal czas oczekiwania na rejestrację to co najmniej kilka dni. Czeka nas również trochę kosztów. Opłata sądowa w wysokości 250 zł. Koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Podatek od czynności cywilnoprawnych (potocznie zwany PCC) stanowiący 0,5% od kapitału zakładowego. To, że licząc wysokość PCC możemy pomniejszyć kapitał zakładowy o koszty sądowe daje tylko symboliczną korzyść. I jest jeszcze haczyk! Zakładając spółkę z o.o. przez Internet można posłużyć się jedynie wzorem umowy udostępnionym przez KRS. Dzięki temu oszczędza się na kosztach notariusza, ale nie można wprowadzić korekt do umowy na etapie zakładania spółki.

Jeśli przygotowanie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wymagało wsparcia prawników przy jej spisywaniu, to poza kosztami związanymi z przygotowaniem umowy z kieszeni założycieli konieczne będzie wysupłanie jeszcze środków na taksę notarialną (minimum 160 zł + VAT) zależną od wysokości kapitału zakładowego oraz koszty odpisów umowy w formie aktu notarialnego. 6 złotych za stronę. Plus VAT.

„Klasyczny” sposób wpisania spółki z o.o. do KRS wiąże się również z wyższą opłatą sądową wynoszącą 500 zł. Koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest na szczęście identyczny jak w przypadku zgłoszenia przez Internet – 100 zł.

Podsumowując: koszt założenia spółki z o.o. to w uproszczeniu minimum 375 zł – przy „zakładaniu” jej przez Internet. Klasyczny sposób to wydatek grubo powyżej 800 zł na same „koszty urzędowe”.

Odpowiedzialność. spółka cywilna czy spółka z o.o.

Coś za coś. Co prawda spółka cywilna jest przy zakładaniu tak tania jak wartość zeszłorocznego śniegu, ale potencjalny ciężar jej prowadzenia może mniej odpornym spędzać sen z powiek. I nie chodzi tu o szczegóły. Wspólnicy spółki cywilnej za jej zobowiązania odpowiedzialni są solidarnie i to całym swoim majątkiem. Problem tkwi również w tym, że w skrajnym przypadku – ale kto powiedział, że nie niemożliwym – jeden ze wspólników może zaciągać zobowiązania, za które wezwany do zapłaty zostanie drugi. I niech sobie później dochodzi od tego pierwszego. Możliwa jest również sytuacja, że komornik zajmie rachunek bankowy spółki cywilnej ze względu na długi jednego z nich.

Właśnie dla tego, zakładając spółkę cywilną trzy razy zastanów się kogo bierzesz sobie na wspólnika. Żeby nie wyjść na tym jak jaskółka na lisie w wierszu Jana Brzechwy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pod względem odpowiedzialności oazą spokoju. Wierzyciele mogą dochodzić swoich zobowiązań jedynie z majątku spółki. Odpowiedzialność udziałowców ograniczona jest do wysokości wkładów, które wnieśli na poczet majątku zakładowego. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponosi jej zarząd. Jednakowoż, jeśli członkowie zarządu dołożą należytej staranności w ogłoszeniu upadłości lub wszczęciu postępowania układowego to prawdopodobieństwo odpowiedzialności własnym majątkiem jest niewielkie. Poza tym nie ma obowiązku, żeby udziałowcy wchodzili w skład zarządu. J

Podatki i ZUS. spółka cywilna czy spółka z o.o.

Będąc wspólnikiem spółki cywilnej jako osoba fizyczna płacisz podatek dochodowy jak osoba fizyczna. Płacisz również ZUS na normalnych zasadach.

Przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z tzw. podwójnym opodatkowaniem udziałowców. Spółka jako podmiot prawa handlowego płaci podatek CIT, a jej udziałowcy płacą podatek PIT od wypłaconej sobie dywidendy. Co ważne – i stąd ta bolesność podwójnego opodatkowania – wypłaconej dywidendy spółka z o.o. nie może zaliczyć w koszty. Nikt jednak nie zmusza udziałowców do wypłacania sobie dywidendy. Istnieją inne formy wypłacania zysków spółki z o.o., które stanowią koszty prowadzenia działalności. Znamy je i chętnie podzielimy się tą wiedzą. Wystarczy skorzystać z naszych usług. Nic prostszego. 🙂

Spora przewaga spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nad spółką jawną ujawnia się, gdy zaczynamy rozmawiać o ZUS-ie. Spółka z o.o. nie płaci ZUS-u. Spółka cywilna też nie płaci, ale zobligowani są do tego jej wspólnicy. Udziałowców spółki z o.o. to obligo nie dotyczy. Nawet jeśli pełnią funkcje członków Zarządu. Z jednym wyjątkiem. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma tylko jednego wspólnika to jest on zobligowany do płacenia składek ZUS. Tak stanowi prawo.

Koszty prowadzenia działalności. spółka cywilna czy spółka z o.o.

Nie ma co owijać w bawełnę. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest droższa w utrzymaniu. Choćby z perspektywy konieczności prowadzenia pełnej księgowości. Że niby można znaleźć biuro rachunkowe, które poprowadzi pełną księgowość za 200 lub 300 zł miesięcznie? No jasne, że można. Życzymy owocnej współpracy.

Jednym z obowiązków Zarządu spółki z o.o. jest publikowanie sprawozdań finansowych w KRS i przekazywanie ich do Urzędu Skarbowego. Ich przygotowanie to również dodatkowy koszt.

Natomiast księgowość spółki cywilnej może być prowadzona w formie uproszczonej. Jeśli roczny obrót netto nie przekracza 1,2 miliona euro, to nie jest konieczne prowadzenie ksiąg handlowych. Księgowość jest więc relatywnie tańsza.

Prowadząc praktycznie każdą działalność gospodarczą wcześniej czy później konieczne jest wsparcie prawnika. W przypadku spółki z o.o. kontakt z przedstawicielem palestry następuje zazwyczaj znacznie wcześniej i częściej niż w przypadku spółki cywilnej. A usługi prawnicze nie należą do najtańszych.

„Prestiż”. spółka cywilna czy spółka z o.o.

Wbrew pozorom ma znaczenie. Dla dużych graczy. Spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością łatwiej robi się z nimi interesy. Tak to działa. Spółkę z o.o. można sprawdzić w KRS. Wiadomo jaki jest kapitał zakładowy i do jakiej kwoty można dochodzić swoich zobowiązań. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi pełną księgowość i składa sprawozdanie finansowe, które jest ogólnie dostępne więc łatwiej zweryfikować jej kondycję finansową. Prawnikom u generalnie proceduralnie działających „liderów rynkowych” jest ją łatwiej zweryfikować. Z całym szacunkiem dla palestry.

Jeśli głównie będziesz prowadzić interesy z osobami fizycznymi lub spółkami osobowymi to forma prawna ma mniejsze znaczenie. Ważniejsze powinna mieć dla Ciebie odpowiedzialność, ale to tylko nasze zdanie.

Subiektywne zestawienie zalet i wad.

Podsumowując

Spółka cywilna jest najprostszą formą wspólnego prowadzenia biznesu. Jeśli masz wspólnika, do którego masz 200% zaufanie, nie planujesz współpracy z bardzo grubymi rybami a perspektywa szybkiego wzrostu Twojej firmy i zdominowania rynku, na którym działa nie jest zbyt prawdopodobna to jest to bardzo przyjazna forma prowadzenia biznesu. Co ważne, jeśli okaże się, że Twoje pomysły chwyciły, a klienci walą drzwiami i oknami to przy stosunkowo niewielkim nakładzie finansowym (liczonym w kilku tysiącach złotych) możesz ją przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza ze spółek prawa handlowego. Jest droższa w założeniu i prowadzeniu. Zapewnia jednak nieporównywalnie większe bezpieczeństwo majątkowe jej udziałowcom. Pozwala również legalnie unikać tzw. podwójnego opodatkowania udziałowców, jeśli tylko z głową zaplanuje się przepływy finansowe.

Z naszej perspektywy to najważniejsze informacje jakie powinieneś wziąć pod uwagę odpowiadając na pytanie spółka cywilna czy spółka z o.o.?
A jeśli po rozważeniu wszystkich za i przeciw zdecydujesz się prowadzić działalność jednoosobowo, to przeczytaj naszą instrukcję jak założyć firmę.